El proceso de due diligence consiste en investigar la información de varias partes involucradas en un negocio, de modo que ambas puedan cerciorarse que todo esta en regla y es exacto y fidedigno.
El Proceso de due diligence:
El término due diligence se utiliza habitualmente en el ámbito de las compras empresa, donde se involucra tareas tales como búsqueda de información sobre una empresa en el ámbito de su actividad, investigación en las posibilidades y perspectivas de futuro del negocio, y verificación de sus estados financieros, en particular lo que se refiere al activo y pasivo.
Con toda esa información, se consigue valorar una empresa, además de detectar y evaluar los riesgos que existen al avanzar con la compra.
Las dos fuentes de due diligence:
1.El análisis económico-financiero: Consistente en una auditoría de compra que se encarga de evaluar todos los estados financieros, como los activos materiales e intangibles (cuota de mercado, marcas, etc.). Entre las áreas que analizan en esta parte del proceso están la estrategia de la empresa, el sector donde se desempeña, los sistemas contables y de control interno, la información financiera y otros aspectos adicionales, como los medio ambientales, políticos, de recursos humanos, etc.
2. El análisis legal: En lo que se refiere al due diligence jurídico, tiene que ver la revisión y estudio de los contratos, revisión de temas societarios y análisis de la situación legal de la empresa, como los litigios, sociedades relacionadas, etc. En este aspecto se incluye la revisión de temas laborales, demandas de trabajadores, y la situación fiscal de la empresa.
Farmacias Cruz Verde
Un caso de due diligence nacional, se puede ver en lo que ha sido el proceso de venta de la cadena de farmacias Cruz Verde, que se inicia luego que sus directivos consideran que el negocio ha llegado a una etapa de madurez suficiente y dado el entorno que rodea a la industria, lo mejor es vender.
En la carrera por comprar la cadena de farmacias, participaron al menos cuatro grupos de inversiones extranjeros, entre ellos la cadena norteamericana CVS Health, el grupo mexicano Femsa, los fondos de inversión internacionales KKR y Carlyle Group.
Para que el proceso de venta se pudiera iniciar, la cadena nacional contrató a JPMorgan, que se encargó de todo el proceso de due diligence, con la valorización, revisión contable y recepción de ofertas por parte de los interesados en adquirir la cadena.
Finalmente, los que adquirieron la cadena de farmacias, fue el grupo mexicano Femsa, que tiene una línea de negocio dedicada al rubro farmacéutico en su país. Con la venta de esta cadena de farmacia, cerrada en unos USD 1.000 millones, el nuevo grupo propietario tendrá la propiedad de más de 640 locales en Chile, sin contar con que el negocio es dueño también de parte del proceso productivo de medicamentos, en sus laboratorios, lo que le hace ser un nicho integrado y muy rentable, que vive siempre con la inminente amenaza de ser acusado de colusión, o de atentar contra la libre competencia, lo que en parte, conforman motivos de peso para vender una empresa tan rentable, y dejarla en manos de inversionistas extranjeros, dado que la política nacional no resulta ser benevolente con las empresas compuestas por capitales nacionales.
Ventajas propias del Due Diligence
El due diligence es un término legal que se refiere al ejercicio de atender asuntos de negocios apropiadamente a fin de evitar cometer delito por ignorancia. Por citar un ejemplo, si un agente inmobiliario debe vender una propiedad, tiene que asegurarse que su propiedad está libre de gravámenes e hipotecas por ejemplo, antes de lanzar la propiedad a la venta.
Con la debida diligencia, se evalúa de forma integral un negocio, de modo que se puede evaluar su valor comercial ejerciéndose la debida diligencia en la investigación de activos y pasivos. Todos relacionamos el due diligence con la revisión legal y contable de los años pasados en una empresa, y un buen due diligence, puede descubrir todos los cadáveres ocultos que alguien que vende una empresa o que la quiere fusionar con otra, está presentando.
Por citar un ejemplo aún más concreto, la debida diligencia puede marcar la diferencia entre el éxito o el fracaso cuando se trata de unas zapatillas de running para un deportista de alto rendimiento.
Las ventajas del due diligence:
- Tener mayores certezas financieras y legales cuando se va a vender o comprar un negocio.
- Saber cuáles son los empleados clave de una empresa, y averiguar si se quedarán una vez que la empresa cambie de dueños.
- Se puede determinar cuáles son los proveedores clave de un negocio que se va a comprar o vender, y averiguar si continuarán una vez que el negocio cambie de propietarios.
- Permite sacar información vital y estratégica en cualquier asunto donde se utilice, ayudando a avanzar con la mayor certeza, lo cual permitirá cometer menos errores por parte de un inversionista.
- Se evita caer en ilegalidades debido a la ignorancia en ciertas materias específicas, relacionadas a un rubro que no se conoce.
- Si se evalúa bien, un due diligence genera ahorros, en costosas adquisiciones fallidas, en errores al tomar decisiones de negocios y en largas batallas legales, que bien se podrían haber evitado con un buen due diligence.
El reporte Due Diligence
El due diligence no se trata de un procedimiento estándar, sino de un proceso muy personalizado, que abarca diversas aristas de una compañía, de modo de minimizar el riesgo de la transacción que se vaya a efectuar con ella.
Un buen reporte de due diligence, debiese incluir al menos:
- Un informe con todos los hallazgos, tales como riesgos, oportunidades, pasivos, contingencias no informadas por la empresa.
- Recomendaciones respecto a los hallazgos, la operación y efectos post operación.
- Las limitantes y alcances que tiene el reporte.
- Un cuadro resumen con todo lo encontrado, y el plan de acción sugerido.
Mientras más detallado sea el requerimiento de reporte de due diligence, más costosa será la operación ya que requerirá más horas de trabajo especializado. Si se trabaja desde el inicio con un formato pre establecido y acordado, se ahorra bastante dinero.
