Los contratos representan una herramienta esencial para regular las relaciones jurídicas entre las personas. En este contexto, dos grandes categorías de contratos se destacan por su importancia y frecuencia de uso: los contratos civiles y los contratos mercantiles. Aunque ambos tienen como base común el acuerdo de voluntades, existen diferencias sustanciales en su naturaleza, regulación, partes involucradas y finalidad.
En este artículo, exploraremos las características, similitudes y diferencias clave entre los contratos civiles y los contratos mercantiles, con el objetivo de ofrecer una comprensión clara y práctica sobre cuándo se está frente a uno u otro tipo de contrato.
1. Fundamento legal y normativo
Contratos Civiles
Los contratos civiles están regulados principalmente por el Código Civil de cada país. En el caso de Perú, por ejemplo, se rigen por el Código Civil de 1984. Esta normativa es aplicable a las relaciones entre personas naturales o jurídicas cuando el objeto del contrato no tiene una finalidad mercantil directa.
Estos contratos son considerados la base del Derecho común y se enfocan en regular relaciones privadas que no tienen como objetivo el comercio, como un contrato de compraventa entre particulares, un arrendamiento de vivienda o un préstamo entre amigos.
Contratos Mercantiles
Los contratos mercantiles, en cambio, están regulados por el Código de Comercio y por leyes especiales relativas al ámbito empresarial y comercial. Estos contratos se dan entre comerciantes o empresas en el marco de una actividad económica organizada.
En muchos países latinoamericanos, el Derecho Mercantil se considera un derecho especial que complementa al Derecho Civil, aplicándose únicamente cuando se trata de actos de comercio. En Perú, aunque el Código de Comercio data de 1902, sigue vigente con diversas reformas, además de que existen normas complementarias como la Ley General de Sociedades y la Ley de Títulos Valores.
2. Sujetos del contrato
Contratos Civiles
Los contratos civiles pueden ser celebrados por cualquier persona que tenga capacidad jurídica para contratar, sin que sea necesario que se dedique a una actividad comercial.
Por ejemplo, dos personas naturales que acuerdan la compraventa de un mueble usado están realizando un contrato civil. Lo mismo ocurre si alguien alquila su departamento a otro particular o firma un contrato de donación.
Contratos Mercantiles
En los contratos mercantiles, al menos uno de los sujetos suele ser un comerciante o una empresa, y el objeto del contrato está relacionado directamente con su actividad comercial. Estos contratos forman parte de la vida diaria de los negocios.
Por ejemplo, una empresa que adquiere productos a un proveedor para revenderlos en el mercado está celebrando un contrato mercantil. También lo están quienes contratan servicios logísticos, financiamiento empresarial o seguros corporativos.
3. Finalidad del contrato
Contratos Civiles
La finalidad de los contratos civiles suele estar relacionada con la satisfacción de necesidades personales o familiares. No hay un ánimo de lucro o una relación directa con actividades empresariales.
Por ejemplo, una persona que compra un terreno para construir su casa está actuando bajo el marco del Derecho Civil. La operación tiene una finalidad privada, y no está relacionada con una actividad económica organizada.
Contratos Mercantiles
Los contratos mercantiles persiguen un fin de lucro o están ligados a una actividad empresarial. Son instrumentos para la producción o circulación de bienes y servicios dentro del comercio.
Un empresario que firma un contrato de distribución con una cadena de supermercados para comercializar su producto en todo el país está realizando un contrato mercantil. Aquí, la operación tiene un claro fin económico y comercial.
4. Tipos de contratos
Ejemplos de contratos civiles
- Compraventa de bienes muebles o inmuebles entre particulares.
- Arrendamiento de vivienda.
- Contrato de donación.
- Préstamos entre personas sin interés comercial.
- Permuta o intercambio.
- Contrato de sociedad civil.
Ejemplos de contratos mercantiles
- Compraventa mercantil de bienes con fines de reventa.
- Contrato de distribución.
- Leasing financiero.
- Contrato de transporte de mercancías.
- Contrato de seguro.
- Factoring y confirming.
- Contrato de agencia y representación comercial.
5. Formas y formalidades
Contratos Civiles
En el Derecho Civil, los contratos pueden celebrarse de forma verbal o escrita, salvo que la ley exija una forma específica, como ocurre con los contratos de compraventa de inmuebles, que deben ser por escritura pública.
Por lo general, la libertad de forma rige en el ámbito civil, siempre que se respete la buena fe y la voluntad de las partes.
Contratos Mercantiles
Los contratos mercantiles tienden a exigir mayor formalidad, sobre todo por razones de seguridad jurídica y por los montos y riesgos económicos que suelen implicar. Aunque en teoría pueden ser verbales, en la práctica se formalizan por escrito, e incluso algunos deben registrarse o seguir procedimientos específicos.
Además, en el ámbito empresarial, es común utilizar contratos estandarizados, cláusulas especiales, y otros mecanismos que reflejan la complejidad de las relaciones comerciales.
6. Interpretación y solución de conflictos
Contratos Civiles
La interpretación de los contratos civiles se guía por principios como la buena fe, el sentido común y la intención de las partes. El juez tratará de preservar el equilibrio contractual y evitar que una de las partes se vea perjudicada.
Por ejemplo, si hay ambigüedad en un contrato civil, se interpretará a favor de quien no redactó el contrato, conforme al principio in dubio contra proferentem.
Contratos Mercantiles
En los contratos mercantiles, aunque también se aplica la buena fe, existe una mayor flexibilidad en cuanto a la autonomía de la voluntad. Las partes suelen estar en igualdad de condiciones técnicas y económicas, por lo que se da prioridad a lo pactado entre ellas.
En caso de conflictos, muchas veces se recurren a cláusulas de arbitraje o juntas de resolución de disputas, especialmente en contratos de alto valor económico o internacionales.
7. Plazos y prescripción
Contratos Civiles
Los plazos de prescripción en materia civil suelen ser más largos. Por ejemplo, en Perú, la acción para reclamar el cumplimiento de una obligación contractual prescribe en 10 años desde que la obligación es exigible.
Contratos Mercantiles
En el Derecho Mercantil, los plazos son más reducidos, generalmente más cortos que en el ámbito civil, con el objetivo de dar mayor dinamismo al comercio.
En Perú, según el Código de Comercio, las acciones derivadas de contratos mercantiles prescriben en 4 años, salvo disposición distinta.
8. Jurisdicción aplicable
Contratos Civiles
Las controversias sobre contratos civiles se ventilan ante juzgados civiles comunes. Se aplican reglas de competencia territorial ordinarias, y el proceso puede ser más lento debido al volumen de causas.
Contratos Mercantiles
En muchos contratos mercantiles se pacta expresamente una cláusula de competencia territorial o arbitraje, lo que permite resolver disputas de forma más ágil y especializada. Además, en los contratos internacionales se recurre con frecuencia al arbitraje comercial internacional.
9. Internacionalización
Contratos Civiles
La mayoría de los contratos civiles son de carácter doméstico. No suelen implicar relaciones transfronterizas ni operaciones entre países.
Contratos Mercantiles
Los contratos mercantiles, en cambio, están más expuestos a la globalización. Muchos contratos mercantiles se celebran entre empresas de distintos países, lo que implica el uso de cláusulas de derecho aplicable, jurisdicción internacional, INCOTERMS, entre otros.
10. Responsabilidad y garantías
Contratos Civiles
La responsabilidad civil en los contratos civiles se basa en la culpa o negligencia, y en la obligación de reparar el daño causado. No se presume la culpa, y debe probarse que se incumplió el contrato.
Contratos Mercantiles
En los contratos mercantiles, es común que la responsabilidad sea más objetiva y que existan cláusulas penales, garantías bancarias, cartas fianza, etc., para asegurar el cumplimiento de las obligaciones. También es frecuente prever multas por retraso o incumplimiento.
Tanto los contratos civiles como los mercantiles cumplen una función esencial en el mundo jurídico, regulando las relaciones entre personas, empresas y otras entidades. No obstante, es fundamental reconocer sus diferencias para poder aplicarlos adecuadamente en cada contexto.
La principal distinción radica en su naturaleza y finalidad: mientras que los contratos civiles regulan relaciones privadas y personales, los mercantiles están orientados al comercio, a la empresa y al lucro. También difieren en cuanto a su regulación legal, las partes que los celebran, las formalidades exigidas y la forma de resolver los conflictos.
Conocer estas diferencias no solo es útil para abogados o estudiantes de Derecho, sino también para empresarios, emprendedores y cualquier persona que participe en una relación contractual. De esta manera, se pueden tomar decisiones más informadas, proteger derechos y evitar conflictos futuros.