Sociedad Anónima Cerrada | Qué es y características principales

Legal -

Sociedad Anónima Cerrada | Qué es y características principales
5 votos

Las Sociedades Anónimas Cerradas, se conforman como personas jurídicas que buscan desarrollar una actividad mercantil o civil. El patrimonio de estas sociedades lo aportan los accionistas, y las responsabilidades se limitan al monto de sus aportes, lo que las hace ser una figura jurídica muy atractiva para los integrantes de esta. Como decíamos al inicio, estas sociedades se constituyen siempre con un fin mercantil, pero en la práctica, pueden desarrollar actos que son considerados como civiles, ampliando su campo de acción mucho más allá de lo que son las actividades comerciales.

socios-sociedad-anonima-cerrada

¿Qué es una Sociedad Anónima Cerrada?

En lo formal, para constituir una S.A.C., se debe tener al menos dos socios, y se debe fijar en los estatutos una junta de accionistas obligatoria. Estas sociedades deben tener un objetivo social amplio y pueden tener una razón social sin restricciones.

Las Sociedades Anónimas Cerradas, pueden constituirse desde el inicio como tales, o pueden provenir de Sociedades Anónimas Abiertas que luego se cerraron, y una gran diferencia y no menor, entre la S.A. y la S.A. cerrada es que la cerrada no puede hacer oferta pública de sus acciones, mientras que la abierta si, a menos que la S.A. Cerrada se someta voluntariamente a la fiscalización de la SVS.

¿Qué caracteriza a una Sociedad Anónima Cerrada?

  • Las Sociedades Anónimas Cerradas se forman con el aporte de accionistas que son responsables hasta el monto de sus aportes, y éstas son siempre administradas por un directorio electo que puede ser removido en cualquier momento.
  • Las Sociedades Anónimas Cerradas son como una empresa privada, porque no cotizan en la bolsa de valores, y es común que sus propietarios sean inversionistas privados.
  • No tienen obligación de revelar su información financiera al público, y pueden mantener todos sus registros confidenciales, al no estar reguladas por la Bolsa de Comercio. Esto les puede jugar en favor o en contra. En contra porque al no ser reguladas ni tener registros de público conocimiento acerca de sus finanzas y temas legales, les es más complicado obtener financiamiento externo, y en favor porque si no tienen problemas de financiamiento, entonces pueden administrarla con mucho mayor libertad de acción que si publican todos sus movimientos financieros.

Ventajas de las Sociedades Anónimas Cerradas

  1. La principal ventaja de invertir en una Sociedad Anónima Cerrada, es que se trata de una estructura societaria muy atractiva por el alcance en la propiedad ejercido por parte de los accionistas. Es decir, aquellos accionistas que tienen mayor cantidad de acciones, son los que más voz y voto tendrán en la toma de decisiones de la sociedad, ayudando a dirigir.
  2. Las grandes corporaciones y empresas medianas son idóneas con este tipo de personalidad jurídica por la forma en que se limita la propiedad de los accionistas sobre sus acciones y además, no existe mayor formalidad para que los accionistas cedan sus acciones cuando lo deseen. Es este sentido, es muy dinámica y flexible, y no arriesga el patrimonio personal de los accionistas.
  3. Para los accionistas, es importante que las acciones se puedan transferir muy fácilmente por parte de ellos hacia un tercero, sin tener que hacer mayor trámite. En este sentido, estas sociedades son muy dinámicas y poco protocolares, haciendo que la gestión de compra y venta de acciones, sea muy ágil, favoreciendo a los intereses personales como de la sociedad.
  4. Las decisiones de las Sociedades Anónimas Cerradas, tienen que pasar obligadamente por el directorio, que debe estar compuesto por a menos 3 personas, y deben ajustarse  a las condiciones de equidad que prevalezcan en el mercado, salvo que los estatutos digan otra cosa.
  5. Los accionistas en una Sociedad Anónima Cerrada, son socios que tienen responsabilidad sólo hasta el monto de sus aportes y en ningún caso tienen que asumir responsabilidad personal, con bienes propios por deudas o daños a terceros. Con esto, el riesgo de invertir en este tipo de sociedad está limitado sólo al monto del aporte que haya efectuado cada uno de ellos.

Las Sociedades por Acciones

Dada la complejidad en la administración de una Sociedad Anónima, desde el año 2007 existen las sociedades por acciones Spa, que tienen una forma de entrada y salida de socios accionistas muy flexible, y permite moverse más rápido en la toma de decisiones, al no tener la obligación de mantener un directorio como si pasa en las sociedades anónimas.

Las sociedades por acciones Spa no se les exige mantener registros públicos ni estar sometidas a fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Son una alternativa para fundar una sociedad por acciones, que puede tener para empezar un solo socio, ampliándose a más integrantes a lo largo de su existencia, y reduciendo el número de socios también si es necesario.

escritura-sociedad-anonima-cerrada

Facultades del directorio de una Sociedad Anónima Cerrada

Como ya sabemos, la sociedad anónima cerrada tiene que tener un directorio, y este directorio tiene ciertas restricciones establecidas en la Ley que regula estas sociedades, y que son las vamos a detallar a continuación.

Según el Artículo 42 que rige a las Sociedades Anónimas Cerradas, sus directores tienen las siguientes limitantes:

  1. No pueden proponer cambios en los estatutos y acordar emisión de valores mobiliarios o tomar decisiones que no tengan por fin beneficiar el interés social, y este interés social se define en las reuniones de directorio, donde la mayoría debe estar de acuerdo con las propuestas.
  2. Obstaculizar o impedir de alguna forma, las investigaciones que se realicen para establecer su responsabilidad o la de los gerentes, o la de administradores y ejecutivos en la gestión de la empresa. Los directores tienen una responsabilidad que les obliga a actuar con transparencia a todo evento.
  3. Inducir a gerentes o ejecutivos u otro tipo de entidad que audite a la sociedad, para que rinda cuentas ocultando información, o presente informes falsos. En este sentido, la ética debe ser clara, la misma que rige para las empresas más importantes y que por lo general queda descrita en un Manual Interno.
  4. Inducir a ejecutivos que clasifiquen los riesgos, para que presenten información irregular, falsa o lisa y llanamente la oculte.
  5. Hacer cuenta de informes irregulares o falsos a los accionistas, ocultando información relevante del quehacer de la compañía.
  6. Tomar préstamos de dinero o bienes que sean de propiedad de la sociedad, para satisfacer asuntos personales o de familiares o de otras sociedades incluso. Los directores pueden acceder a prestamos siempre y cuando soliciten autorización del directorio total.
  7. Hacer uso de información privilegiada para prácticas ilegales, o que estén contrarias a los estatutos o interés social, con el fin de obtener ventajas personales o para terceros. Estas prácticas suelen usarse en las áreas comerciales, donde se suele hacer intercambio de favores con proveedores por ejemplo. Muy usual es el caso de los vehículos que se venden a los ejecutivos a precios irrisorios, con la condición que la sociedad cierre a futuro algún negocio con ellos. Por este motivo muchas multinacionales bonifican casi el 90% de la compra de vehículos para los ejecutivos, evitando dejar abierto algún flanco de debilidad por parte de sus empleados.

Cuando se ha cometido un acto ilícito o utilizado información privilegiada para obtener beneficios, el directorio puede obligar a indemnizar por perjuicios, sin contar con que se podría tomar otras sanciones establecidas en los estatutos.

En los estatutos de las sociedades anónimas cerradas, deben establecerse todas las facultades con que cuenta cada directivo, indicándose con claridad si las decisiones y contratos se podrán tomar de forma individual o previa consulta al directorio. Cuando estas materias no quedan indicadas de forma expresa, una sociedad anónima puede ser mal utilizada por parte de sus directivos, y luego ampararse en este vacío.

google_ad_client = 'ca-pub-7281555672476976';google_ad_slot = '2672799686';google_ad_width = 336;google_ad_height = 280;

No estar regulada por la SVS implica mayor responsabilidad y minuciosidad a la hora de hacer la escritura social en una sociedad anónima cerrada, ya que allí se establecen los deberes y obligaciones del directorio por ejemplo, con todas sus facultades de administración.

junta-de-accionistas-sociedad-anonima

Según el Artículo 45 de la ley que regula a las sociedades anónimas cerradas N° 18.046, se presume culpa del directorio, y se genera responsabilidad solidario de estos cuando han pasado las siguientes situaciones:

  1. La sociedad no esté usando los libros contables. Aunque esto es obligatorio para cualquier tipo de sociedad que opere en nuestro país.
  2. Que se repartan dividendos cuando haya pérdidas, lo que sería muy sospechoso.
  3. Cuando la sociedad oculte sus bienes, se reconozca deudas falsas y se simule , todo lo cual redunda en estados financieros y contables falsos que no reflejan la realidad de la sociedad.
  4. Cuando los directores se benefician de forma indebida, utilizando sociedades o personas para causar perjuicio a la sociedad.

google_ad_client = 'ca-pub-7281555672476976';google_ad_slot = '2672799686';google_ad_width = 336;google_ad_height = 280;