Sociedad Anónima Cerrada | Qué es y características principales

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Sociedad Anónima Cerrada | Qué es y características principales
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Las Sociedades Anónimas se conforman como personas jurídicas que buscan desarrollar una actividad mercantil o civil, aunque siempre el fin último de este tipo de sociedades es mercantil, aunque tengan giro civil.

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¿Qué caracteriza a una Sociedad Anónima Cerrada?

Algunas de sus principales características son:

  • Las Sociedades Anónimas Cerradas se forman con el aporte de accionistas que son responsables hasta el monto de sus aportes, y éstas son administradas por un directorio electo que puede ser removido en cualquier momento.
  • Las Sociedades Anónimas Cerradas son como una empresa privada, porque no cotizan en la bolsa de valores, y es común que sus propietarios sean inversionistas privados.
  • No tienen obligación de revelar su información financiera al público, y pueden mantener todos sus registros confidenciales, al no estar reguladas por la Bolsa de Comercio.estatutos-sociedad-anonima

¿Cuál es la principal ventaja de constituir una Sociedad Anónima Cerrada?

La principal ventaja de invertir en una Sociedad Anónima Cerrada, es que se trata de una estructura societaria muy atractiva por el alcance en la propiedad ejercido por parte de los accionistas.

Las grandes corporaciones y empresas medianas prefieren este tipo de personalidad jurídica por la forma en que se limita la propiedad de los accionistas sobre sus acciones y además, no existe mayor formalidad para que los accionistas cedan sus acciones cuando lo deseen.

Para los accionistas, es importante que las acciones se puedan transferir muy fácilmente por parte de ellos hacia un tercero, sin tener que hacer mayor trámite. En este sentido, estas sociedades son muy dinámicas y poco protocolares, haciendo que la gestión de compra y venta de acciones, sea muy ágil y dinámica, favoreciendo a los intereses personales como de la sociedad.

Las decisiones de las Sociedades Anónimas Cerradas, tienen que pasar obligadamente por el directorio, y deben ajustarse  a las condiciones de equidad que prevalezcan en el mercado, salvo que los estatutos digan otra cosa.

Los accionistas en una Sociedad Anónima Cerrada, son socios que tienen responsabilidad sólo hasta el monto de sus aportes y en ningún caso tienen que asumir responsabilidad personal, con bienes propios por deudas o daños a terceros. Con esto, el riesgo de invertir en este tipo de sociedad está limitado sólo al monto del aporte que haya efectuado cada uno de ellos.

El directorio tiene que estar compuesto por al menos 3 directores.

¿Cómo nacen las S.A. Cerradas?

Las Sociedades Anónimas Cerradas, pueden constituirse desde el inicio como tales, o pueden provenir de Sociedades Anónimas Abiertas, y una gran diferencia entre la S.A. y la S.A. cerrada es que la cerrada no puede hacer oferta pública de sus acciones, mientras que la abierta si, a menos que la S.A. Cerrada se someta voluntariamente a la fiscalización de la SVS.

Una alternativa a la S.A. Cerrada

Dada la complejidad en la administración de una Sociedad Anónima, desde el año 2007 existen las sociedades por acciones Spa, que tienen una forma de entrada y salida de socios accionistas muy expedita, y permite moverse más rápido en la toma de decisiones, al no tener la obligación de mantener un directorio.

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Las facultades del directorio

Como ya sabemos, la sociedad anónima cerrada no puede carecer de un directorio, y este directorio tiene ciertas restricciones establecidas en la Ley que regula estas sociedades, y que vamos a detallar a continuación:

Según el Artículo 42, los directores tienen las siguientes limitantes:

1. No pueden proponer cambios en los estatutos y acordar emisión de valores mobiliarios o tomar decisiones que no tengan por fin beneficiar el interés social.

2. Obstaculizar o impedir de alguna forma, las investigaciones que se realicen para establecer su responsabilidad o la de los gerentes, o la de administradores y ejecutivos en la gestión de la empresa. Los directores tienen una responsabilidad que les obliga a actuar con transparencia a todo evento.

3. Inducir a gerentes o ejecutivos u otro tipo de entidad que audite a la sociedad, para que rinda cuentas ocultando información, o presente informes falsos.

4. Inducir a ejecutivos que clasifiquen los riesgos, para que presenten información irregular, falsa o lisa y llanamente la oculte.

5. Hacer cuenta de informes irregulares o falsos a los accionistas, ocultando información relevante del quehacer de la compañía.

6. Tomar prestamos de dinero o bienes que sean de propiedad de la sociedad, para satisfacer asuntos personales o de familiares o de otras sociedades incluso. Los directores pueden acceder a prestamos siempre y cuando soliciten autorización del directorio total.

7. Hacer uso de información privilegiada para prácticas ilegales, o que estén contrarias a los estatutos o interés social, con el fin de obtener ventajas personales o para terceros.

Cuando se ha cometido un acto ilícito o utilizado información privilegiada para obtener beneficios, el directorio puede obligar a indemnizar por perjuicios, sin contar con que se podría tomar otras sanciones establecidas en los estatutos.

En los estatutos de las sociedades anónimas cerradas, deben establecerse todas las facultades con que cuenta cada directivo, indicándose con claridad si las decisiones y contratos se podrán tomar de forma individual o previa consulta al directorio. Cuando estas materias no quedan indicadas de forma expresa, una sociedad anónima puede ser mal utilizada por parte de sus directivos, y luego ampararse en este vacío.

No estar regulada por la SVS implica mayor responsabilidad y minuciosidad a la hora de hacer la escritura social en una sociedad anónima cerrada.

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Según el Artículo 45, se presume culpa del directorio, y se genera responsabilidad solidario de estos cuando han pasado las siguientes situaciones:

1. La sociedad no esté usando los libros contables.

2. Que se repartan dividendos cuando haya pérdidas.

3. Cuando la sociedad oculte sus bienes, se reconozca deudas falsas y se simule , todo lo cual redunda en estados financieros y contables falsos que no reflejan la realidad de la sociedad.

4. Cuando los directores se benefician de forma indebida, utilizando sociedades o personas para causar perjuicio a la sociedad.